Algemene voorwaarden Expereans B.V. Versie 3.0 2009-2017
Postbus 70, 4200 AB Gorinchem Telefoon 0183-699400
Algemene voorwaarden Expereans.
Art. 1 Algemeen
1.1 Expereans BV. is een besloten vennootschap, kantoorhoudend te Gorinchem, ingeschreven bij de KvK onder nummer 11060965.
1.2 In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
- Opdrachtgever: de partij die opdracht geeft.
- Opdrachtnemer: Expereans BV.
- Opdracht: de door Opdrachtgever verstrekte opdracht.
- Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Expereans B.V.
- Partijen: Expereans B.V. en Opdrachtgever gezamenlijk.
- Partij: Expereans B.V. dan wel Opdrachtgever afzonderlijk.
1.3 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Expereans BV.
1.4 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de bestuurders en werknemers van Expereans B.V. alsmede van al de door de Expereans B.V. ingeschakelde derden c.q. hulppersonen.
Art. 2 Toepasselijkheid
2.1 De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Expereans B.V. en Opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2.2 De algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk door Expereans B.V. van de hand gewezen.
Art. 3 Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een opdrachtbevestiging of Overeenkomst ondertekend heeft geretourneerd en door Expereans B.V. is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Expereans B.V. verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.2 De Opdracht wordt tevens geacht tot stand te zijn gekomen, indien de werkzaamheden feitelijk zijn aangevangen.
Art. 4 Terbeschikkingstelling van informatie door de opdrachtgever
4.1 Indien Expereans B.V. voor de uitvoering van haar werkzaamheden is aangewezen op informatieverstrekking door Opdrachtgever, is Opdrachtgever gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Expereans B.V. overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Opdracht, tijdig (op verzoek van Expereans B.V.) ter beschikking te stellen.
Art. 5 Uitvoering van de opdracht
5.1 Expereans B.V. bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de Opdracht wordt uitgevoerd.
5.2 In het belang van de opdrachtuitvoering kan Expereans B.V. adviseurs bij de Opdracht betrekken of overige derden kunnen bij de Opdracht worden betrokken zonder daarover met de Opdrachtgever overeenstemming te hebben bereikt.
5.3 Zolang de Overeenkomst met Expereans B.V. voortduurt zal Opdrachtgever zelf geen activiteiten met betrekking tot de Opdracht ondernemen of daartoe derden inschakelen, zonder daarover met Expereans B.V. overeenstemming te hebben bereikt. Indien Opdrachtgever zonder toestemming van Expereans B.V. activiteiten met betrekking tot de Opdracht onderneemt of laat ondernemen, dan komen de risico’s daarvan voor rekening van Opdrachtgever.
Art. 6 Geheimhouding
6.1 Expereans B.V. is, tenzij zij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
6.2 Expereans B.V. is niet gerechtigd de informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Expereans B.V. voor haarzelf optreedt in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
6.3 Tenzij daartoe door Expereans B.V. voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen en andere al of niet schriftelijke uitingen van Expereans B.V. die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
6.4 Expereans B.V. zal haar verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door haar ingeschakelde derden.
Art. 7 Intellectueel eigendom
7.1 Voor zover enig intellectueel eigendomsrecht rust op enig door Expereans B.V. opgesteld document, blijft dat recht bij Expereans B.V. rusten. Indien Partijen tijdens de looptijd van de Overeenkomst enige wijzigingen in enig door Expereans B.V. opgesteld document mochten aanbrengen, dan wel een nieuw document mochten opstellen, blijft ook het intellectueel eigendomsrecht het document bij Expereans B.V. rusten. Voor zover nodig, zal Opdrachtgever aan de overdracht van enig bij haar ontstaan intellectueel eigendomsrecht op in het kader van een overeenkomst ontwikkeld materiaal meewerken, zonder daar enige vergoeding voor te bedingen.
7.2 Alle door Expereans B.V. verstrekte documenten, zoals rapporten, adviezen, Overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Expereans B.V. worden verveelvoudigd, openbaar worden gemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
7.3 Expereans B.V. behoudt zich het recht voor de door de uitvoering van de Opdracht verstrekte kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover daarbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
Art.8 Honorarium
8.1 Tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen, zijn de tarieven van Expereans B.V. exclusief omzetbelasting (BTW) en verschotten. Onder verschotten worden onder meer verstaan de werkelijk gemaakte reis- en verblijfkosten, secretariaatskosten, kosten van hulppersonen en andere opdrachtgebonden kosten.
8.2 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Expereans B.V. gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Expereans B.V. daarover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt.
8.3 Het honorarium van Expereans B.V., zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per 14 dagen, per maand, of of per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
Art 9 Relatiebeding/ verbod overname (ex) personeel van Expereans B.V.
9.1 Opdrachtgever zal gedurende de duur van de Overeenkomst en gedurende twee (2) jaar na beëindiging van de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Expereans B.V. geen werknemers of voormalig werknemers, door Expereans B.V. ingezette derden, relaties, leveranciers of klanten van Expereans B.V. direct dan wel indirect benaderen of met hen op welke wijze dan ook contacten onderhouden, teneinde te bewerkstelligen dat de werknemers of voormalig werknemers, relaties, leveranciers of klanten voor Opdrachtgever komen werken, dan wel buiten Expereans B.V. om zaken met Opdrachtgever of met derden doen die op het terrein liggen waarop de Overeenkomst ziet en mitsdien een concurrerende activiteit vormen voor Expereans B.V.
9.2 Op overtreding van de in artikel 9.1 vervatte verbodsbepaling omtrent het relatiebeding verbeurt Opdrachtgever zonder voorafgaande waarschuwing een opeisbare boete van € 50.000,00 per overtreding, vermeerderd met een bedrag ad € 2.500,00 per dag of gedeelte van een dag gedurende welke de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Expereans B.V. op aanvullende schadevergoeding.
Art 10 Eigendomsvoorbehoud
10.1 Alle door Expereans B.V. verstrekte documenten blijven eigendom van Expereans B.V. tot het moment dat Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
Art.11 Betaling
11.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijn, doch in geen geval later dan 14 dagen na factuurdatum. Betaling dient - tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen - te geschieden in euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door Expereans B.V. aan te wijzen bankrekening.
11.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn heeft betaald, is Expereans B.V. gerechtigd, nadat zij Opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Expereans B.V., vanaf de vervaldag aan Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot de datum der algehele voldoening.
11.3 Alle in redelijkheid gemaakte buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Expereans B.V. maakt als gevolg van het niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de Opdrachtgever.
11.4 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
Art.12 Reclames
12.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 14 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever het gebrek redelijkerwijs niet bij ontvangst kon ontdekken, aan Expereans B.V. te worden bekendgemaakt.
12.2 Reclames als in lid 1 bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
12.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Expereans B.V. de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebracht honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald of te betalen honorarium.
Art.13 Leveringstermijn
13.1 Wanneer Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
13.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn nimmer als fatale termijnen aan te merken, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen.
13.3 De Overeenkomst kan - tenzij uitvoering blijvend onmogelijk is - door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Expereans B.V. de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
Art.14 Ontbinding
14.1 Onverminderd de aan Partijen verder toekomende rechten is iedere Partij gerechtigd de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten/ verplichtingen zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:
a. De andere Partij in verzuim is en ondanks een schriftelijke waarschuwing in verzuim blijft met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst;
b. De andere Partij in staat van faillissement is verklaard, (voorlopige) surséance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of heeft geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van haar vermogen ofwel zij haar bedrijf aan derden overdraagt.
14.2 Indien de Overeenkomst op basis van artikel 14.1 wordt ontbonden/ beëindigd, heeft de Partij recht op een volledige schadevergoeding.
Art.15 Aansprakelijkheid
15.1 Expereans B.V. zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van hem kan worden verwacht.
15.2 Indien Expereans B.V. zich bij haar werkzaamheden heeft gebaseerd op informatie afkomstig van Opdrachtgever en door Expereans B.V. een fout is gemaakt doordat de Opdrachtgever haar onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Expereans B.V. voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Expereans B.V. is evenmin aansprakelijk voor schade die is ontstaan als gevolg van onjuiste en/of onvolledige weergave van feiten, indien zulks het gevolg is van onjuiste en/of onvolledige informatieverstrekking door of namens de onderzochte partij niet zijnde de Opdrachtgever.
15.3 Expereans B.V. is slechts aansprakelijk voor schade, indien deze schade valt onder de dekking van haar aansprakelijkheidsverzekering en wel tot het bedrag dat door haar verzekering wordt uitgekeerd te vermeerderen met het eigen risico, dan wel, indien er sprake is van opzet of grove schuld van Expereans B.V. of een van haar leidinggevenden.
15.4 Indien er geen sprake is van opzet of grove schuld, dan wel de verzekering niet uitkeert en er toch sprake is van aansprakelijkheid van Expereans B.V., dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot enkel directe schade en tot een maximum van € 5.000,-.
15.5 De beperking van aansprakelijkheid als in lid 2 omschreven wordt mede bedongen ten behoeve van door Expereans B.V. ingeschakelde derden of hulppersonen, waaronder aan Expereans B.V. gelieerde maatschappen en ondernemingen alsmede hun vennoten, directeuren en medewerkers.
15.6 Opdrachtgever vrijwaart Expereans B.V. voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever dan wel de onderzochte partij, niet zijnde de Opdrachtgever, aan Expereans B.V. onjuiste en/of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds respectievelijk de onderzochte partij, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Expereans B.V.
Art.16 Vervaltermijn
16.1 Voorzover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens Expereans B.V. in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Art.17 Toepasselijk recht en forumkeuze
17.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Expereans B.V. is Nederlands recht van toepassing.
17.2 Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Expereans B.V. worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Expereans B.V. gevestigd is.
Algemene voorwaarden Expereans B.V. Versie 3.0 2009-2017